Партнёрское соглашение: что в нём должно быть

Два партнёра открыли бизнес пополам. Один занимался продажами, второй — производством. Через четыре года первый работает в компании каждый день, второй появляется раз в неделю и ведёт ещё один проект. Прибыль по-прежнему делится 50 на 50, и оба считают, что это несправедливо — каждый по своей причине.

Зачем нужно партнёрское соглашение

Партнёрское соглашение решает одну задачу: сделать явным то, что каждый держит в голове по-своему. Пока договорённости не записаны, у партнёров нет общей версии прошлого — есть две разные, и обе искренние.

Второй смысл — снять страх. Когда заранее известно, как человек может выйти и сколько получит, спорить становится легче: никто не держится за компанию из опасения потерять всё.

Чем отличается от устава и корпоративного договора

Устав отвечает на вопрос «как всё устроено по закону», партнёрское соглашение — «как мы договорились жить». Первое защищает от государства, второе — друг от друга.

Что включить: семь обязательных разделов

1. Роли и зоны решений. Кто чем управляет, какие решения принимает сам, какие согласует, какие выносятся на общее обсуждение. Это самый полезный раздел: именно из-за размытых зон возникает ощущение, что второй «лезет не в своё».
2. Вклад. Что каждый вносит: деньги, время, клиентов, экспертизу, репутацию. Важно записать и то, как учитывается изменение вклада, — партнёрства чаще всего разваливаются именно здесь.
3. Доли и прибыль. Как делится прибыль, какая часть реинвестируется, при каких условиях выплачиваются дивиденды. Отдельно — зарплаты партнёров за операционную работу: это другая история, чем доход от доли.
4. Оценка компании. По какой формуле считается стоимость доли: мультипликатор к прибыли, оценка независимым оценщиком, фиксированная сумма. Без формулы любой выход превращается в торг.
5. Выход партнёра. Сроки уведомления, порядок выкупа, рассрочка, что происходит с клиентами и командой, можно ли продать долю третьему лицу.
6. Тупиковые ситуации. Что делать, если голоса разделились поровну: решающий голос по конкретным вопросам, внешний арбитр, механизм выкупа одним у другого.
7. Порядок разрешения споров. Кто собирает встречу, в какой срок, кто третий, если не договорились. Именно этот раздел потом экономит месяцы.

Разделы с первого по третий стоит собирать вместе с картой ответственности — как это делается, разобрано в материале про матрицу ответственности.

Три вопроса, на которых партнёрства проверяются

Прежде чем садиться за текст, полезно ответить на три неудобных вопроса. Каждый — письменно и отдельно, чтобы не подстраиваться под соседа.

Что будет, если один перестанет работать в компании каждый день? Остаётся ли у него доля прежней, получает ли он дивиденды, участвует ли в решениях. Именно этот сценарий случается чаще всего: у партнёра появляется другой проект, ребёнок, болезнь, усталость.

Кто принимает решение, если мнения разделились? В партнёрстве пятьдесят на пятьдесят решающего голоса нет, и любая спорная тема может встать на месяцы. Варианты: разделить сферы, где решает каждый; назначить третьего с правом голоса; заранее описать механизм выкупа.

Сколько стоит доля и кто её может купить? Пока формулы нет, продажа доли третьему лицу превращается в угрозу, которую используют в спорах. Когда формула записана, угроза исчезает.

Типичные ошибки

Пишут только про деньги. Доли согласовали, роли — нет. Через год спор идёт не про проценты, а про то, кто больше работает.

Копируют образец из интернета. Шаблон партнёрского соглашения даёт структуру, но не договорённости. Ценность документа не в формулировках, а в разговоре, который пришлось провести, чтобы их написать.

Не описывают выход. Самый неудобный раздел пропускают, потому что «мы же не собираемся расходиться». В итоге расставание идёт по сценарию, который придумывается в момент злости.

Подписывают и забывают. Компания меняется, вклад меняется, документ остаётся прежним. Разумный ритм — пересматривать раз в год, как бюджет.

Обсуждают вдвоём то, что касается троих. Если у компании есть третий участник, миноритарий или инвестор, договорённости двоих за его спиной почти всегда всплывают и стоят дороже, чем неудобный разговор вовремя.

Как проходит заключение партнёрского соглашения

Практика показывает такой порядок. Сначала каждый партнёр отвечает на вопросы письменно и по отдельности: что он считает своим вкладом, чего ждёт от второго, что для него неприемлемо. Потом ответы сравниваются — и обычно первое открытие происходит уже здесь.

Дальше идёт встреча, на которой темы разбираются по одной: роли, деньги, решения, выход. Черновик пишется сразу, а не «потом, когда всё обсудим». Через неделю — вторая встреча по спорным пунктам, когда эмоции первого разговора улеглись.

Если партнёры уже в конфликте, встречу ведёт кто-то третий. Это не про недоверие: в споре сложно одновременно отстаивать позицию и держать структуру разговора. Как устроена такая работа, описано на странице про услуги медиатора.

Партнёрское соглашение в ООО: что перенести в документы

Часть договорённостей имеет смысл закрепить юридически, иначе они останутся обещаниями. Обычно переносят четыре блока: порядок голосования по ключевым вопросам, ограничения на продажу доли третьим лицам, формулу оценки при выходе и обязанность партнёров действовать согласованно в определённых ситуациях.

Это делается корпоративным договором и изменениями в уставе — с юристом, который ведёт вашу компанию. Остальное — роли, ритм встреч, ожидания друг от друга — остаётся внутренним документом, и это нормально: его сила не в принуждении, а в том, что обе стороны помнят одно и то же.

Что делать, если соглашения нет, а спор уже начался

Начинать не с документа, а с разговора о ролях и вкладе. Пока стороны не договорились о том, кто что делает и чего это стоит, любые цифры будут читаться как попытка отжать. Когда роли названы, деньги обсуждаются на удивление быстро.

И только после этого писать соглашение — уже как фиксацию договорённостей, а не как способ их достичь. О том, какие формы принимает корпоративный конфликт и чем он заканчивается, подробно в разборе корпоративных конфликтов, а внешняя инстанция для спорных решений описана в статье про совет директоров.